1. Objeto. Este Edital tem por objeto a alienação da UPI AGRO denominada EP INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE PLÁSTICOS LTDA., inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 42.037.053/0001-27, para a qual foram já integralizados no capital social os ativos corpóreos e incorpóreos utilizados no desenvolvimento das atividades voltadas especificamente ao setor agrícola e que se encontram descritos no ANEXO I do Plano de Recuperação Judicial, que será disponibilizado na plataforma www.marcoantonioleiloeiro.com.br, os quais se encontram livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames, para que sejam alienadas à eventuais interessados, sem ônus sucessórios de qualquer natureza, inclusive fiscais, trabalhistas, previdenciários, ambiental, civis e comerciais decorrentes da Recuperanda, da NewCo Agro, ou de qualquer outra empresa coligada ou filiada a ambas, com exceção dos direitos e obrigações correntes, de trato sucessivo, os quais serão transferidos ao adquirente, com a alienação da NewCo Agro, decorrentes dos contratos vigentes, bem como os custos com a transferência da planta (já pagos e futuros), observados os ditames dos artigos 60 e 142, I, da LFRE. 1.1. NewCo UPI AGRO: A alienação na forma deste Edital compreende as quotas da sociedade limitada para a qual foram vertidos apenas os ativos que estão descritos no ANEXO I do Plano de Recuperação Judicial e que serão mantidos no ativo mobilizado/imobilizado da NewCo Agro por ocasião da alienação das quotas. 1.2 Quaisquer outros equipamentos que não estejam expressamente listados no ANEXO I não integram a NewCo Agro, ainda que estejam fisicamente localizados na Planta de Varginha/MG e sejam de titularidade da Recuperanda ou de terceiros. 2. Segregação da Planta Varginha. A NewCo Agro exercerá atividade empresarial em espaço físico que será isolado e segregado do parque fabril da Recuperanda, cujas máquinas, equipamentos e ferramentais poderão ser livremente utilizados e transportados, conforme croqui, que fica sendo parte integrante deste Edital, e estará presente no dataroom, cujo link será gerado pela Recuperanda e será encaminhado aos interessados, após cadastramento junto ao leiloeiro e assinatura de Termo de Confidencialidade, no prazo de 1 (um) dia útil do recebimento do Termo de Confidencialidade assinado. A realização do cronograma de obras e tarefas para a consumação da referida segregação é aquela constante no dataroom, parte integrante deste Edital, incluindo-se as divisões de custos ali estabelecidos a serem suportados pelo Adquirente, sendo que tais custos não fazem parte integrante do preço mínimo de aquisição abaixo definido e serão suportados integralmente pelo Adquirente, excetuada composição entre Adquirente e Electro Plastic. A segregação tem por finalidade que o exercício das atividades desenvolvidas pela NewCo Agro não detenham qualquer conjugação física ou operacional com as atividades remanescentes que continuarão a ser desempenhadas pela Recuperanda, reforçando-se, dessa forma, a aquisição sem ônus sucessórios de qualquer natureza, inclusive fiscais, trabalhistas, previdenciários, ambiental, civis e comerciais decorrentes da Recuperanda, da NewCo, ou de qualquer outra empresa coligada ou filiada a ambas, observados os ditames dos artigos 60 e seu parágrafo único e 142, I, da LFRE. 3. Locação do espaço resultante da segregação da Planta Varginha. Ao tempo da data para realização do Leilão, a Recuperanda já deverá ter firmado com a NewCo Agro contrato de locação de longa duração tendo por objeto a área resultante da segregação física da Planta Varginha identificada no dataroom, sendo que as condições contratuais e comerciais do contrato locatício serão aquelas integrantes do ANEXO VI do Plano de Recuperação Judicial, que deverão ser assumidos pelo Adquirente para que cumpra todos os direitos e obrigações a ele relacionados. 4. Cessão de contratos para a NewCo Agro. Uma vez que a NewCo Agro receber os ativos, direitos e obrigações utilizados na execução das atividades empresariais relacionadas à parte agro, a NewCo Agro deverá ao tempo da realização do Leilão já ter assumido a posição da Recuperanda nos contratos relacionados no dataroom. O Adquirente das quotas deverá assumir os referidos contratos em todos os direitos e obrigações a ele relacionados, resguardada a responsabilidade exclusiva da Recuperanda com relação às obrigações previstas em referidos contratos cujo vencimento tenha ocorrido antes da transferência das quotas da NewCo Agro ao Adquirente. 5. Demissão dos funcionários e posterior recontratação a critério do Adquirente. A Recuperanda, antes da transferência das quotas para o Adquirente, deverá ter formalizado a rescisão dos funcionários porventura contratados pela NewCo Agro, arcando com o custo de tais rescisões, para que, a critério do Adquirente, sejam feitas eventuais contratações de colaboradores, observando-se no caso de recontratação todos os planos de benefícios e todos os acordos coletivos de trabalho para oferecer aos empregados recontratados os mesmos, ou substancialmente os mesmos, planos de emprego e permitir que a NewCo Agro opere utilizando as mesmas, ou substancialmente as mesmas, práticas trabalhistas oferecidas aos empregados e utilizadas no Negócio, sendo que, na hipótese de não realizados os pagamentos de tais custos rescisórios, restará resguardada a prerrogativa da Arrematante de reter o valor correspondente do preço de aquisição da UPI para custeio dos respectivos encargos. 6. Valor de avaliação. O valor de avaliação dos ativos que integram a NewCo Agro equivale ao valor de R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais), conforme laudo de avaliação apresentado junto com o Plano de Recuperação Judicial. 7. Valor mínimo de aquisição. O valor total mínimo de aquisição das quotas da NewCo Agro que detém os ativos corpóreos e incorpóreos relacionados no ANEXO I do Plano de Recuperação Judicial será de R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais), conforme laudo de avaliação já apresentado aos autos do processo de recuperação judicial. 8. Cadastro e Habilitação. 8.1 Os interessados em ofertar lances deverão se cadastrar previamente no site www.marcoantonioleiloeiro.com.br, anexar os documentos obrigatórios e aceitar os termos e condições informados. Somente após a análise dos documentos obrigatórios e a liberação do login, poderão requerer à habilitação para oferta de lances. 8.2 A habilitação para oferta de lances deverá ser solicitada pelo próprio interessado no site do Leiloeiro. 8.3 O Leiloeiro poderá requerer a apresentação de documentos complementares para à habilitação, caso julgue necessário. 9. Ausência de Sucessão de obrigações. Nos termos dos artigos 60, § único, 60-A, 141, II e § 2º, 142, IV, da Lei nº 11.101/2005, a aquisição das quotas da NewCo UPI AGRO será livre da sucessão do arrematante em quaisquer das obrigações da NewCo Agro, da Recuperanda e de suas subsidiárias ou partes relacionadas existentes antes da alienação das quotas da NewCo UPI AGRO de qualquer natureza, inclusive aquelas existentes antes da contribuição de ativos na NewCo Agro, incluindo, mas não se limitando a obrigações, ônus, gravames, inclusive propter rem, de natureza trabalhista, previdenciária, tributária, ambiental, civil, ou comercial, com exceção dos direitos e obrigações decorrentes dos contratos que integram a NewCo Agro. 10. Condições precedentes para a utilização dos valores depositados judicialmente pelo Arrematante: São condições precedentes para utilização, pela Recuperanda, de eventuais valores depositados pelo Adquirente a título de aquisição da NewCo Agro: (i) A Recuperanda deverá ter arcado com o pagamento da integralidade das verbas rescisórias decorrentes das demissões dos funcionários contratados pela NewCo Agro, mantendo-se aqueles que não serão contratados para pela NewCo Agro; (ii) Os ativos objeto da UPI AGRO que foram vertidos para a NewCo Agro e as respectivas quotas que compõem seu capital social estejam livres e desembaraçados de quaisquer ônus, dúvidas, dívidas, hipotecas, legais ou convencionais, ou mesmo de tributos em atraso; (iii) Publicação de decisão proferida pelo Juízo da Recuperação determinando a expedição do auto de arrematação e a transferência da titularidade das quotas da UPI AGRO ao Arrematante; (iv) A NewCo Agro já deverá ter assumido a posição da Recuperanda nos contratos relacionados no dataroom. 11. Condições para a transferência das quotas da NewCo Agro. São condições precedentes, mínimas e indispensáveis para a transferência da titularidade das quotas da NewCo Agro, sem prejuízo de outras especificadas no Contrato de Compra e Venda e/ou das demais condições previstas neste Edital: (i) a observância do valor mínimo de aquisição previsto no item 7; (ii) a forma de pagamento do preço será à vista no valor de R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais). Será admitido o pagamento parcelado, desde que não ultrapasse 10 parcelas mensais e sucessivas, sendo que a 1ª parcela deverá ser paga em 5 (cinco) dias úteis a partir da homologação da alienação, devidamente corrigidas pelo INPC; em caso de propostas com valores iguais, sendo uma à vista e outra parcelada, haverá preferência para pagamento à vista; (iii) o cumprimento pelo Adquirente das demais condições e determinações previstas neste Edital. 11.1 O Adquirente fará jus ao pronto recebimento das quotas da NewCo Agro mediante realização do depósito judicial do valor da 1ª parcela previsto no item “ii” da cláusula acima, comprometendo-se a Recuperanda a promover a assinatura dos instrumentos competentes dentro do prazo de 05 dias corridos contados da determinação judicial e comprovação do depósito judicial respectivo. 11.2 Prazo para implementação das Condições Precedentes e Aperfeiçoamento da Aquisição. As Condições Precedentes previstas no item 11 acima deverão ser satisfeitas em até 5 (cinco) dias contados da data de realização do Processo Competitivo Judicial. É faculdade da Recuperanda e do potencial comprador estipular prazo distinto no Contrato de Compra e Venda ou anuir com sua eventual prorrogação. 12. Regras do Processo Competitivo. 12.1 Leiloeiro Oficial. O Evento de Alienação da UPI AGRO será conduzido pelos Leiloeiros Públicos Oficiais, Sr. Alexandre Reis Pedrosa, matrícula nº 677, e Sr. Marco Antônio Barbosa de Oliveira Júnior, matrícula nº 565, cadastrados perante a Junta Comercial do Estado de Minas Gerais, sendo que o leilão se dará pela plataforma www.marcoantonioleiloeiro.com.br, havendo publicidade do evento. COMISSÃO DO LEILOEIRO - A comissão dos leiloeiros será de 5% (cinco por cento) sobre o valor da arrematação, a ser paga integralmente à vista, pelo arrematante, em até 24 (vinte e quatro) horas contados da data da arrematação, através de depósito em conta bancária que será informada ao arrematante ou outro meio a ser indicado pelos leiloeiros. No caso de inadimplemento ou desistência da arrematação por qualquer motivo, exceto os previstos em lei, o arrematante não terá direito à devolução da comissão dos leiloeiros. 12.2 Regras da Proposta do Processo Competitivo. A Alienação judicial da UPI será realizada na modalidade de Leilão Eletrônico, na forma do art. 142, inc. I, da LRF, observadas as regras previstas neste Edital. 12.3 Leilão Eletrônico: Os interessados deverão se cadastrar, habilitar para ofertar lances, virtualmente, no portal www.marcoantonioleiloeiro.com.br, nos termos do item 8 deste Edital. Após a assinatura do termo de confidencialidade, o Leiloeiro disponibilizará aos interessados o link do dataroom, que será gerado pela Recuperanda, bem como as instruções para perguntas e respostas e demais orientações que se façam necessárias. Durante a alienação, os lances deverão ser oferecidos diretamente no referido portal, de modo a viabilizar a preservação do tempo real das ofertas. Sobrevindo novo lance nos três minutos antecedentes ao termo final da Alienação Judicial eletrônica, o horário (cronômetro) de fechamento do pregão será prorrogado por mais três minutos e sinalizado para que todos os usuários interessados tenham oportunidade de ofertar novos lances. 12.4 Praça única: O Leilão será realizado em única oportunidade. DATA DO LEILÃO: o sistema estará disponível para recepção de lances a partir da publicação deste Edital, e será encerrada em 07 (sete) de novembro de 2022, às 14h00min. 12.5 Lance Vencedor. Será considerado vencedor do leilão, e assim será declarado pelo Juiz, o lance de maior valor pela UPI respeitados os valores mínimos constantes do presente Edital, assim como a forma de pagamento. 12.6 Declaração e homologação da Proposta Vencedora. A proposta apontada como vencedora pelo Leiloeiro e fiscalizada pela Administradora Judicial, será submetida ao Juízo da Recuperação Judicial, para que seja assim declarada e homologada como vencedora, iniciando-se em 05 dias úteis contados da data da publicação da respectiva decisão homologatória os prazos de pagamento do preço de aquisição da UPI. 13. Preço e Uso dos Recursos. Pagamento do Preço. 13.1 Pagamento do preço. O pagamento do preço da NewCo Agro deverá ser realizado em dinheiro, em moeda corrente nacional, em recursos disponíveis, livres e desembaraçados de qualquer ônus, através de depósito judicial vinculado ao processo de recuperação judicial, em até 5 (cinco) dias úteis contados da data da publicação da decisão judicial homologatória que declarar a proposta vencedora, conforme disciplina o Plano de Recuperação Judicial, desde que observadas as condições suspensivas e precedentes previstas no Edital e no Contrato de Compra e Venda, que refletem integralmente os termos do item 5 do Plano de Recuperação Judicial, conforme o caso, concomitantemente com a transferência da titularidade das quotas da NewCo Agro. 13.2 Multas. Caso o proponente vencedor não pague o preço da NewCo Agro por sua culpa exclusiva, ficará sujeito à multa no valor de 20% (vinte por cento) sobre o valor do preço da oferta vencedora do Processo Competitivo e perda da comissão dos leiloeiros. Nessa hipótese, a Recuperanda deverá informar o Juízo da Recuperação Judicial acerca do não pagamento do preço da NewCo Agro, e o proponente que tiver oferecido o segundo melhor lance será declarado vencedor do Processo Competitivo, caso em que terá 10 (dez) dias úteis contados de sua notificação para celebrar o Contrato de Compra e Venda e assim sucessivamente. Não será devida qualquer multa caso a operação não seja concluída por ausência do cumprimento de Condições Precedentes pela Recuperanda previstas no Edital ou em Contrato de Compra e Venda. 13.3 Atribuição e Destinação do Preço. O Preço da venda da UPI AGRO será destinado ao cumprimento do Plano de Recuperação Judicial aprovado. 13.4 Condição Irrevogável. O Uso dos Recursos na forma prevista acima é condição essencial e indispensável desse Edital, sendo utilizado para pagamento dos credores e expresso cumprimento do Plano de Recuperação Judicial. 14. Outras Condições do Processo Competitivo. Contrato de Compra e Venda. As partes deverão celebrar um contrato de compra e venda (“Contrato de Compra e Venda”) conforme o ANEXO 6, do Plano de Recuperação Judicial que contenha termos e/ou condições precedentes adicionais às descritas nesse Edital, mas que não sejam conflitantes aos previstos nesse Edital. 15. Disposições Gerais. 15.1 Termos Definidos. Todos os termos definidos utilizados neste Edital e aqui não definidos terão a definição que lhes foi atribuída no Plano de Recuperação Judicial. 15.2 Compromisso em adquirir a UPI AGRO nos termos e condições definidos neste Edital (Contrato de Compra e Venda UPI AGRO). 15.3 Os interessados em ofertar lance não poderão ser partes relacionadas aos controladores diretos ou indiretos da Recuperanda, sendo consideradas partes relacionadas todas as sociedades controladas, controladoras, sob controle comum, afiliadas ou coligadas à Recuperanda, bem como os sócios e administradores da empresa da Recuperanda e quaisquer pessoas físicas parentes em linha reta ou em linha colateral ou transversal, até o quarto grau, de sócios ou administradores da empresa Recuperanda e/ou seus sucessores e cessionários, membros dos conselhos consultivo, fiscal ou semelhantes das Recuperandas, a qualquer título. 15.4 Apresentação de comprovantes de existência e regularidade devidamente emitidos pelos órgãos responsáveis pelo registro de constituição do proponente. 15.5 Caso seja pessoa jurídica, cópia de contrato social ou estatuto social; caso seja uma sociedade de capital, cópia dos livros societários que indiquem as pessoas físicas ou jurídicas titulares das ações; além da apresentação de atas de nomeação de seus administradores, se aplicável. 15.6 Declaração de referência bancária de pelo menos 1 (uma) instituição financeira de primeira linha; 15.7 Declaração de que o lance apresentado tem caráter de irrevogabilidade e irretratabilidade em relação ao proponente, ressalvadas as eventuais condições precedentes ao fechamento da aquisição, nos termos deste Edital e nos Contratos de Compra e Venda. Pela operação do presente Edital e mediante a consumação da venda da UPI AGRO, o Juízo da Recuperação autoriza expressamente a Recuperanda e seus agentes ou representantes a continuar quaisquer operações necessárias a implementar a venda da UPI AGRO. E para o conhecimento de todos, expediu-se o presente Edital, que será publicado no DJE “Diário do Judiciário Eletrônico de Minas Gerais” e na rede mundial de computadores, no sítio www.marcoantonioleiloeiro.com.br.